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中铝国际工程股份有限公司关于对参股企业云南宁永高速公路有限公
2019-11-22 13:56:52
[摘要] 重要内容提示:被担保人名称:云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:1.本次担保额度为不超过人民币98.35亿元;2.截至本

证券代码:601068证券缩写:中铝国际公告编号。:Pro 2019-064

中铝国际工程有限公司

云南宁永高速公路有限公司、云南林云高速公路有限公司和云南林爽高速公路有限公司发出通知以弥补差额。

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

担保人名称:云南宁永高速公路有限公司、云南林云高速公路有限公司、云南林爽高速公路有限公司

本保函的金额和实际提供的保函余额:

1.本次担保金额不超过98.35亿元人民币;

2.截至本公告发布之日,公司实际向被担保方提供的担保余额为人民币0亿元。

本保函是否有反担保:本对外保函没有反担保。

逾期外部担保累计数:无

公司的对外担保事项仍需提交股东大会审议。

一、弥补差额承诺书发行概述

(一)出具的差额弥补承诺函导言

为落实相关协议,确保云南、宁永、林云、林爽三个高速公路项目的顺利进行,保证项目融资工作,中铝国际工程有限公司(以下简称公司)拟提供上述三个总额不超过98.35亿元人民币的高速公路项目,作为不超过34年的承诺函。

每个项目的具体担保金额如下(单位:1亿元):

(2)保证绩效的内部决策程序

公司于2019年9月25日召开第三届董事会第26次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于印发参与公司云南宁永高速公路有限公司、云南林云高速公路有限公司、云南林爽高速公路有限公司完成差额承诺函的议案》。该议案仍需提交股东大会审议。

二.被保证人的基本信息

(1)宁永高速公路项目

1.项目公司基本信息

名称:云南宁永高速公路有限公司

注册资本:1亿元人民币

法定代表人:刘国锋

注册地址:云南省丽江市宁蒗彝族自治县大兴镇王锷路1330号

经营范围:高等级公路相关交通设施的投资、建设、管理和运营;公路养护、绿化和环境保护工程服务;交通安全设施建设;公路建设项目招标代理服务;公路工程试验和检查;公路工程及相关设计服务;其他专业咨询服务;道路货物运输、货物运输代理(不含快递)、货物装卸、储存(不含危险化学品)、运输和包装服务;建筑机械和设备租赁;旅游资源开发与管理、房地产开发与管理;砂石开采(依法批准后方可作业);销售建筑材料、金属材料、办公设备和日用品。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。

股东构成:

2.被担保方的财务状况

截至2018年12月31日,云南宁永高速公路有限公司经审计资产总额为127.1万元,负债总额为3.5607.3亿元,净资产为9.15亿元。目前,该项目正在建设中,没有产生任何收入。

截至2019年8月31日,云南宁永高速公路有限公司未经审计总资产为231.5991万元,负债总额为125.5991万元,净资产为108.6万元。目前,该项目正在建设中,没有产生任何收入。

3.截至本公告发布之日,云南宁永高速公路有限公司尚未被列为违约人。

4.项目投资和融资

宁永高速公路项目总投资152.97亿元,其中自有资本出资46.59亿元(地方政府指定相关单位出资45.89亿元,云南交易所指定投资单位出资4000万元,公司和刘烨出资3000万元),贷款融资106.38亿元。除全体股东认缴的注册资本外,丽江旅游开发投资集团有限公司出资25.25亿元,丽江宁永高速公路投资有限公司出资20.34亿元,根据项目进展情况,全部计入项目公司资本公积。

根据协议,由于当地政府指定的相关单位按总投资的30%履行投资义务,社会投资者联合体各方需承担项目公司资金缺口的融资义务,42.86%需承担项目公司的新增信贷,云南交易所指定的投资单位需承担57.14%。根据协议,公司需向贷款总额106.38亿元(45.59亿元)的42.86%追加一封信函,并出具承诺书补足差额。

(2)林云高速公路项目

1.项目公司基本信息

名称:云南林云高速公路有限公司

注册资本:1亿元人民币

法定代表人:李辉

注册地址:云南省临沧市临湘区芒盘街芒盘社区同康北城万象3楼(临沧工业园同创soho)

经营范围:高速公路运营和服务;道路、桥梁和隧道的投资开发、建设管理、工程建设和维护;公路及其附属设施的经营管理;通信工程;机电工程;交安项目;消防工程;市政工程;环境保护项目;高速公路绿化;景观美化项目;工程和技术咨询;钢结构工程的施工与维护;工程测绘;矿产品开采;建筑机械、设备和仪器的租赁;土方工程;混凝土预制构件工程;预应力工程;公路工程检测与安全评价、公路沿线经济发展和旅游资源开发。(依法需要审批的项目,经有关部门批准后方可开展业务活动)。

截至2018年12月31日,云南林云高速公路有限公司经审计资产总额为5.625351亿元,负债总额为2.725351亿元,净资产为2.9亿元。目前,该项目正在建设中,没有产生任何收入。

截至2019年8月31日,云南林云高速公路有限公司未审计资产总额为7.62683亿元,负债总额为1.38683亿元,净资产为6.24亿元。目前,该项目正在建设中,没有产生任何收入。

3.截至本公告发布之日,云南林云高速公路有限公司尚未被列为违约人。

4.项目投资和融资

林云高速公路项目总投资107.34亿元,其中自有资本出资32.90亿元(地方政府指定相关单位出资32.2亿元,云南交易所指定投资单位出资4000万元,公司和刘烨出资3000万元),贷款出资74.44亿元。除全体股东认缴的注册资本外,临沧高速公路发展投资有限公司认缴19.63亿元,临沧交通发展投资有限公司认缴12.27亿元自有资本,根据项目进展情况,全部计入项目公司资本公积。

根据协议,由于当地政府指定的相关单位按总投资的30%履行投资义务,社会投资者联合体各方需承担项目公司资金缺口的融资义务,42.86%需承担项目公司的新增信贷,云南交易所指定的投资单位需承担57.14%。根据协议,公司需向74.44亿元贷款总额的42.86%追加31.9亿元,并出具承诺书补足差额。

(3)林爽高速公路项目

1.项目公司基本信息

名称:云南林爽高速公路有限公司

注册资本:1亿元人民币

法定代表人:李思涛

注册地址:云南省临沧市临湘区同康北城万象办公楼三楼

经营范围:公路投资开发;公路管理;公路工程建设;公路养护、维修和绿化;技术管理咨询;公路沿线附属设施的维护;机械设备的租赁、物流和储存;广告经营(依法须经批准的项目,必须经有关部门批准后方可经营)。

截至2018年12月31日,云南林爽高速公路有限公司经审计资产总额为7.300186亿元,负债总额为4.400186亿元,净资产为2.9亿元。目前,该项目正在建设中,没有产生任何收入。

截至2019年8月31日,云南林爽高速公路有限公司未审计资产为1,126,223,72元,负债为710,123,72元,净资产为561,000元。目前,该项目正在建设中,没有产生任何收入。

3.截至本公告发布之日,云南林爽高速公路有限公司尚未被列为违约人。

4.项目投资和融资

林爽高速公路项目总投资70.52亿元,其中自有资本出资21.86亿元(地方政府指定相关单位出资21.16亿元,云南交通投资有限公司指定投资单位出资4000万元,公司和刘烨出资3000万元),贷款融资48.66亿元。除全体股东认缴的注册资本外,临沧高速公路发展投资有限公司出资11.2亿元,临沧交通发展投资有限公司出资9.66亿元,根据项目进展情况,全部计入项目公司资本公积。

根据协议,由于当地政府指定的相关单位按总投资的30%履行投资义务,社会投资者联合体各方需承担项目公司资金缺口的融资义务,42.86%需承担项目公司的新增信贷,云南交易所指定的投资单位需承担57.14%。根据协议,公司需提供48.66亿元贷款总额的42.86%,即20.86亿元的补充函,并出具承诺书补足差额。

三、差异构成承诺函的主要内容

弥补上述担保事项所涉及差额的承诺书,需与相关债权人协商后,在上述信用额度内另行签署。

四.董事会的意见

这一次,为云南宁永、林云、林爽三条高速公路融资项目提供余额构成承诺函,有利于确保这些项目的建设资金需求,满足公司整体利益的需要。项目公司社会投资者联合体的每个股东应提供一份承诺书,根据持股比例补足差额,该承诺书应公平、平等。项目公司经营状况良好,有能力偿还到期债务,风险可控。董事会同意提供上述担保。

V.独立董事的意见

本公司独立董事就本保函发表独立意见如下:

(1)本次,公司向控股企业云南宁永高速公路有限公司、云南林云高速公路有限公司和云南林爽高速公路有限公司出具承诺书,以弥补差额,有利于保证这些项目的建设资金需求,满足公司整体利益的需要;

(2)项目公司社会投资者联合体全体股东应当按照其出资比例共同为项目公司的融资行为提供担保,出资比例公平、平等,财务风险在公司控制范围内,不存在损害中小股东利益的情况,符合上市地相关法律法规和公司章程的规定;

(三)除获得股东大会批准外,本提案已履行必要的决策程序,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司对外担保的相关规定。

基于以上意见,本公司独立董事同意该建议。

六、对外担保的累计金额

截至本公告发布之日,公司对外担保如下:公司及其控股子公司对外担保总额为723万元,公司向控股子公司对外担保总额为471.8万元。上述金额分别占本公司最新经审计净资产(2018年)的85.61%和49.44%。没有过期的担保。

特此宣布。

中铝国际工程有限公司董事会

2019年9月25日


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